ESOP / Stock options

Stock options o ESOP como parte de la cultura de tu startup: Cómo hacer tu startup más atractiva para tus primeras contrataciones

Lee esto si:

  • Recién formaste tu startup y estás contratando a las primeras personas.

  • Tienes dudas sobre cómo funcionan estos modelos de contratación.

  • Necesitas compensar la diferencia entre lo que un candidato vale en el mercado y lo que puedes pagarle (aunque tu startup es mucho más cool).

  • Algunas/os candidatas/os te han rechazado por no tener un incentivo en acciones.

Autor: José Tomás Lobo, co-founder de cuentamono.com / jt@cuentamono.com


Un buen amigo programador trabajaba en Lyft, la empresa de transporte que le compite codo a codo a Uber en Estados Unidos. Fue de los primeros 100 empleados, trabajando directamente con los fundadores y viendo crecer la empresa. A sus 36 años, ya tiene su futuro económicamente resuelto: se compró una tranquila casa en Nashville donde vive tocando guitarra y paseando a su perro. 

¿Cómo rayos alguien logra a sus 36 años eso sin haber fundado una empresa? A través del Employee Stock Ownership Plan (ESOP) de una startup.

Employee…..¿qué?

Bueno, vamos por partes. Primero, entendamos la parte simple cuando hablamos de ESOP. 

El Employee Stock Ownership Plan (plan de propiedad de acciones para empleados), o ESOP, por sus siglas en inglés, es la forma más común de entregar un incentivo en acciones a las personas que entran a trabajar a una startup. ¿Alguna vez has escuchado el término gringo Skin in the Game? Esto lo resume bastante bien, ya que son los empleados de las startups los que se ven beneficiados si es que la empresa crece, ya que ellos cuentan con acciones de la empresa. Puede tener otros nombres, como plan de incentivos u otros, pero se refieren a lo mismo.

OK OK, un paso más atrás. ¿Esto es igual a los SAFEs que me contaste la semana pasada? ¿Es una promesa hacia el futuro sin deuda?

Esta respuesta es un poco más compleja y te la explico a continuación.

Primero, no es igual, porque a diferencia del SAFE, las acciones que se entregan a los empleados sí están emitidas.

Emmm….¿Emitidas?

Sí. Significa que desde tu empresa, sea donde sea que esté basada, hay un número de acciones que existen hoy y están destinadas a las/os primeros empleados (digamos, las/os primeros 20, fuera del grupo de founders) y otro número que está destinado a los siguientes cientos de contrataciones. Entonces, que estén emitidas significa que realmente existen y son tangibles. De hecho, el término que se usa es que esas acciones están “fully diluted”, es decir, totalmente diluidas. 

(Ver también ‘Hablar con tus usuarios’)

Ahh, OK. Pero, entonces, José Tomás, ¿le estoy entregando acciones de inmediato a mis primeras contrataciones pero a mis inversionistas no?

No exactamente, y esto es importante que lo tengas muy claro.

Por un lado, esas acciones existen hoy en el presente y son tangibles. Tú, como founder, tienes el poder de traspasarlas a quien quieras. 

Por otro lado, un buen plan de acciones tiene tiempos y detonantes (o triggers) importantes para que ambas partes se vean beneficiadas. 

¿Y cuáles son esos tiempos y triggers, JT?

Buena pregunta. En esto hay dos conceptos clave que debes tener en cuenta:

Cliff: Significa literalmente precipicio. El cliff es el hito que define si tu opción de acciones comienza a ser válida. Algo así como un período de prueba más extendido. ¿Cómo funciona? Generalmente se firma un cliff de un año, es decir, luego de un año estarás habilitado para recibir esas acciones, si es que la empresa así lo estima o si no renuncias antes. Si antes de un año el empleado se desvincula de la empresa, pierde toda opción de cobrar sus acciones.

Vesting: El vesting es el proceso por medio del cual se van “ganando” estas acciones. Generalmente se hace un vesting de cuatro años, y se causa mensualmente; es decir, 48 meses, de manera tal que cada mes vas adquiriendo un porcentaje. 

Veamos con un ejemplo:

A la primera persona contratada le entregas un 0,5% de ESOP, con un cliff de un año y un vesting de cuatro años. Un deal bastante estándar. Esto significa entonces que cada mes que pase, esa persona va a ganar un 0,0104% (0,5% / 48 meses). Pero eso solo se hará efectivo una vez que pases los primeros 12 meses trabajando. ¿Por qué se hace así? Para incentivar a que las personas trabajen mucho tiempo en tu startup.

¿Entonces los primeros doce meses no se le entrega nada?

No realmente, pero en caso que pase esos 12 meses, inmediatamente se le suman al vesting total de 4 años.

¿Y si la persona se va a los 2 años y no a los 4?

Bueno, ahí habría acumulado 24 meses de vesting, lo que se traduce en este ejemplo en 0,25%.

Espera, JT. ¿Y de dónde salen esas acciones que están siendo emitidas?

Otra buena pregunta. ¿Recuerdas que la inversión a través de post-money SAFEs no afecta tu cap table presente, sino el futuro? En este caso, afecta inmediatamente tu cap table presente. Es decir, si antes tú y tu otra/o founder tenían 50% y 50% cada uno, ahora su porcentaje se ha diluido. ¿Cuánto? Pues, depende de qué porcentaje quieran entregar a sus primeras contrataciones. Lo más estándar en startups es entregar un 6,5% a las/os early employees y dejar un 1% sin emitir, reservado para las siguientes contrataciones, completando un total de 7,5% de ESOP. 

(Ver también ‘Cómo funcionan las tarjetas bancarias: parte 1’)

OK, ya entiendo. Pero aún no me queda claro eso de acciones emitidas…

Las acciones emitidas tienen que ver con que, en realidad, a esas primeras contrataciones se les entrega un número de acciones (shares). Cada acción tiene un valor, las que luego, se pueden transar. 

¿Cómo se hace comúnmente? 

Lo más común es emitir el día 1 que se crea la empresa, 10 millones de acciones. 

Carajo, JT. Eso es mucho! Soy millonario! 

JAJAJAJA….not. Indistinto del número de acciones, como todo en la vida, depende de cuánto valgan esas acciones. Ahora, déjame seguir con el ejemplo:

Emites 10,000,000 de acciones. De esos 10 millones, tu eres dueño/a del 50% y tu socio/a del otro 50%. Ahora, quieren dejar un 7,5% de acciones disponibles para este tipo de contrataciones, lo que corresponde a 750,000 acciones. Siguiendo con el ejemplo anterior, a la persona que contraté le estoy entregando un total de 50,000 acciones (es decir, 0.5%) en cuatro años. Es decir, 1,041 mensual.

Es importante señalar que cuando exista una nueva inversión, tanto el porcentaje de los founders como el de las primeras contrataciones se diluye, pero se mantiene el número de acciones. Es decir, siguiendo con el ejemplo, luego de trabajar 4 años y cumplir con su vesting, esa primera contratación obtenía 50,000 acciones que en el minuto de contratarlo/a correspondían a un 0,5%. Cuando hay una nueva inversión (por ejemplo, serie A), su cantidad de acciones siguen siendo iguales, pero su porcentaje se diluye, tal como el de las/os founders. ¿Cómo gana entonces? Porque el precio de la acción es lo que cambia, por lo que la cantidad de acciones que posee tienen mayor valor. Al final están bajo el mismo riesgo y mismo beneficio que los/as fundadores/as de la empresa.

Ahora, ese total de acciones que voy a disponibilizar como incentivo no lo quiero entregar de una sola vez. Entonces lo que se hace es tener acciones emitidas y acciones disponibles. Esto significa que va a haber un número de acciones que se emitirán y entregarán ahora mismo, y otro que se emitirá pero no se entregará. ¿Para qué? Para que sigan como incentivo para futuras contrataciones.

Pero JT, dejar un 1% es muy poco, ¿no? 

No necesariamente, aunque ese porcentaje también puede ser mayor. Piensa en una empresa como Rappi o como Airbnb. Quien entra a trabajar a Rappi hoy día puede acceder a un porcentaje pequeño, pero que a la hora que suceda ese cliff y se cumpla su vesting de cuatro años, pueden valer bastante. Si eres de los primeros contratados/as, incluso podrías vivir como mi amigo de Lyft en una casa, tocando música por diversión.

(Ver también ‘Un “Te quiero” jamás va a superar un “Transferido”’)

JT, y ¿esas acciones simplemente se le traspasan a la persona que contrato?

Pues, hay diferentes formas. En algunas empresas se entregan directamente (se les llama grant) o bien, se les ofrece a esas contrataciones comprar esas acciones a un precio preferencial. ¿Por qué las compraría si ya trabajé duro esos cuatro años? Por lo mismo que les comenté anteriormente. Comprar acciones de Rappi a un precio preferencial puede ser tremendamente atractivo. Esto se hace justo antes de que entre una inversión, por lo que es más atractivo aún ¿Cómo se define esto? Va a depender de cada empresa y cada founder.

Y, José Tomás, ¿por qué le entregaría acciones de la empresa a alguien que estoy recién contratando?

Y bueno, hay muchas hipótesis de cuál es el elemento más importante que hace que una startup tenga éxito. Para mí, en lo personal, sí o sí se juega por la gente que está adentro. La idea puede mutar, el mercado puede subir o bajar y la inversión puede ir y venir. Pero el equipo es lo más fundamental y único que una startup puede tener como herramienta para ganar un mercado. 

Por otro lado, sacando la versión romántica (y cómo uno de imagina diciendo ese discurso), para los fundadores de startups también es una práctica común que les permite atraer talento que quiera involucrarse en un desafío entretenido, pero que además le permite atraer a ese talento apostando por lo que la empresa valdrá en el futuro. Así, pueden competir contra salarios mucho más competitivos o lugares muy “cool” de trabajo de grandes empresas de tecnología, entregando un porcentaje de la empresa que, en el futuro, puede valer un montón. 

Por último, permite filtrar candidatas/os que tengan hambre de trabajar en una startup y que se la jueguen por el sueño que tú y tus socias/os están buscando construir. Contratar a alguien con ese sueño y que comparta tu visión no solamente es un buen candidato/a técnico, sino que además va a tener ese “skin in the game” (literalmente, pellejo en el juego). Si a eso le agregas la cultura correcta, que la construyen tus primeras 50 personas, tendrás una cantera de talento que puede hacer explotar tu startup.

OK JT. ¿Dónde me recomiendas profundizar sobre este tema?


Muy bien. Esto es solo un barrido del tema, porque el cálculo de esa dilución no es nada simple. Para esto, puedes ver:

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